龙源电力(001289):中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司2024年度金融服务协议执行暨关联交易的核查意见

  原标题:龙源电力:中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司2024年度金融服务协议执行暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等有关法律法规，基于企业来提供的有关的资料，对于龙源电力与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》及《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的事项做了审慎核查，并出具核查意见如下：

  公司与财务公司于 2022年 4月 27日订立《金融服务协议》，有效期 3年（2022年 4月 27日至 2024年 12月 31日），于 2023年 10月 26日订立《金融服务协议》之补充协议，并于 2024年 11月 22日续订《金融服务协议》，有效期 1年（2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日）。

  财务公司是经中国人民银行批准设立，以向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。财务企业成立于 2000年 11月 27日，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼 2层 7单元 201、202，3层 7单元 301、302。财务公司的基本情况如下： 金融许可证机构编码：L0022H211000001

  注册资本：1,750,000万元人民币，其中：国家能源集团占比 60.00%；中国神华能源股份有限公司占比 32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占比 2.86%；神华准格尔能源有限责任公司占比 2.86%；国能包神铁路有限责任公司占比 1.71% 经营事物的规模：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资 （三）财务企业内部控制的基本情况

  财务公司已按照《国家能源集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是财务公司最高决策者和权力机构，董事会为财务公司的权力执行机构，决定财务公司重大事项，并对股东会负责，总经理负责公司日常经营管理活动，依照公司章程和公司董事会授权行使职权。财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织架构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。

  财务公司制定了一系列的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计委员会，并已建立风险管理与法律事务部和审计稽核部，对财务公司的业务活动进行全方面的风险管控、监督和稽核。财务公司编制了《内部控制管理手册》等制度，形成内控风险矩阵，建立风险识别、评估工作机制，以便业务及经营面临的主要风险得到及时识别、审慎评估和有效监控。财务公司针对不一样的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离相互监督，对业务操作中的各种风险进行相对有效的预测、评估和控制。

  财务公司依据监督管理的机构各项规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的各项管理办法与业务制度，各项业务制度均已规定详细的操作的过程，明确流程的各业务环节、执行角色、主体业务规则等，能够控制业务风险。

  （1）在结算管理方面，财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据中国人民银行《支付结算办法》和原银保监会《公司集团财务公司管理办法》等规定，制定了《结算管理办法》《银行结算账户对账管理办法》《客户对账管理办法》《结算业务操作规程》等业务管理办法和操作的过程，对结算业务相关操作进行了规范。成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司全球金融管理服务平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

  （2）在存款管理方面，财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了《协定存款管理办法》《定期存款管理办法》《通知存款管理办法》等业务管理办法和操作的过程，对存款业务的相关操作进行了规范。财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴资料和存款支付凭证，防止诈骗活动；财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，有关政策严格按照中国人民银行和国家金融监督管理总局相关规定执行，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据中国人民银行有关要求切实保障成员单位资金的安全。

  （3）在资金计划管理方面，财务公司为及时掌握资金状况和资金需求，统筹安排和综合平衡资金，制定了《同业拆借业务管理》等制度，对资金业务的相关操作进行了规范，并根据财务公司业务发展规划及业务发展的真实的情况，每月制定资金计划，对上月资金计划执行情况及本月资金计划进行说明，有效地指导、调控资金，并运用和监测一系列指标，保证资金的安全性、流动性和盈利性。

  财务公司依据相关监管部门的有关法律法规制定了《客户综合评价管理办法》《自营贷款管理办法》《银团贷款业务管理办法》《委托贷款管理办法》《贷后管理办法》《信用风险管理指引》多项业务制度及操作规程，涵盖了财务公司自营贷款、委托贷款、电票贴现和承兑等业务，构成了信贷业务制度体系。

  财务公司严格按照相关规章制度要求开展信贷业务，实行贷前调查、贷中调查和贷后检查，并实行审贷分离、分级审批，每笔业务按照各项规章制度要求经由信贷管理部审查、风险管理与法律事务部风险合规审核、信贷业务审查委员会审议，提请有权审批人审批同意并签订合同。贷前调查尽量做到实地调研，多渠道获取成员单位经营状况，客观真实撰写贷款报告；贷中审查做到独立贷审，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查如实记录，充分及时揭露有几率存在的问题，不隐瞒和掩饰问题，做到风险早发现、早处理，为财务公司采取风险预警或主动退出措施提供参考，确保贷款本息的安全回收。各项业务流程清晰合规，相关文件资料也得到了及时合理的存档和管理。

  此外，在信贷业务风险控制方面，公司持续优化信用风险管理机制，强化受托支付管理，严格审查贷款用途与流向，保障资金使用合规，落实公司整体风险管控策略和监管指标管理要求，配合保障合规稳健运营。财务公司继续维持零不良，信贷资产质量处于可控区间。

  财务公司有较为完善的投资业务管理制度体系，制定了 2024年《证券投资业务政策和框架》，以“安全性、流动性、收益性”为原则开展相关投资业务，确保财务公司投资总额不高于资本净额 70%。对涉及证券投资的相关业务部门或岗位按照“职责分离、相互制衡”的原则，科学设置各岗位控制节点，使决策、操作、风险监控、会计核算、审计管理等职责独立和有效制约，防范业务风险。目前财务公司依据国家金融监督管理总局规定的经营事物的规模和业务品种开展了固定收益类有价证券投资，投资的基本的产品为国债、公司债和同业存单等。金融市场部在年度投资业务政策和框架下来投资分析并编制投资分析报告、编制投资方案，按照授权手册履行财务公司决策程序，由投资业务审查委员会对投资事项做审核，通过设定风险控制指标进行风险监测，做好风险控制，投资业务面临的整体风险较低。

  在严控投资风险的前提下，财务公司审慎稳健来投资。投资业务纳入财务公司统一的年度预算管理，并在年内严格执行。财务公司金融市场部对所有投资业务设立投资业务台账，定期与财务部进行对账，确保账实相符，保护财产安全。

  财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的审计委员会和审计稽核部，编制了《审计稽核管理办法》等制度，对财务公司的各项经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部是财务公司审计稽核工作的执行机构，行使监督职能，对财务企业内部控制的合理性、健全性和有效性进行全方位检查、评价，对内部控制制度执行情况做监督，就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。审计稽核部结合实际制定相关管理办法，对财务公司各项经营活动定期、不定时进行常规审计或专项审计。

  财务公司严格按照《关于加强非银行金融机构信息科技建设和管理的指导意见》《商业银行信息科技风险管理指引》的要求开展信息科技领域相关工作，通过建立完整的信息科技管理制度和技术规范，严格划分信息系统开发、测试、生产运行与使用部门职责，严格落实科技项目管理、研发与测试、生产运行与维护、物理与环境安全、网络安全、系统安全、应用安全及信息保护等各项控制措施，信息系统涵盖资金结算、网上银行、财务核算、资金监控、信贷管理、风险管理、客户关系管理等功能，从需求管理、信息系统访问控制、业务系统账户权限变更、第三方信息安全、信息系统数据备份管理、计算机安全检查管理、计算机软件产品管理及连接北京金融城域网专网管理等方面构建了较为完整的业务流程和保障制度。

  财务公司在建立信息系统控制制度方面，严格按照《内部授权管理办法》及《基础授权表》执行，做到了权责分配和职责分工明确、流程清晰、操作规范，授权和审批程序科学合理。在风险管理成果信息化，助推全面风险管理落地推广与应用方面，根据财务公司管理成熟度，分期建设风险管理信息化项目，借助信息化管理手段，不断将规范性要求固化于系统中，逐步实现对风险的动态管理。

  截至 2024年 12月 31日，财务公司财务报表列报的资产总额为 2,910.35亿元，所有者的权利利益为 373.54亿元，其中：现金及存放中央银行款项 129.16亿元，存放同业款项 119.39亿元，吸收成员单位存款为 2,534.12亿元，发放贷款及垫款 2,095.40亿元。2024年 1-12月累计实现营业收入 49.64亿元，实现总利润44.85亿元，实现税后净利润 35.00亿元，上述财务公司数据已审计。

  财务公司自成立以来，从始至终坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中央企业全面风险管理指引》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家相关金融法规、条例以及《国家能源集团财务有限公司章程》的规定规范经营行为，加强内部控制与风险管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2024年 12月 31日止未发现与财务报表相关的资金管理、信贷业务、投资业务、内部审计、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷。

  截至 2024年 12月 31日，财务公司的主要风险指标均符合相关规定要求。

  2024年 1-12月，财务公司未发生过挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；未发生可能会影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；未受到过监管部门行政处罚，对公司存放资金亦不存在安全隐患。

  经公司第五届董事会 2022年第 3次会议审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容有给予公司综合授信额度、通过资金结算系统为公司及其成员单位搭建资金结算网络，协助公司实现对其直属单位的资金管理、办理企业内部转账结算，提供对应的结算、清算方案设计等。经公司第五届董事会2023年第 8次会议审议通过，公司与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议，将原协议第一条第（四）款第一项所述“合计每日余额不高于 220亿元人民币”部分修改为“合计每日余额不高于 500亿元人民币”。经公司第五届董事会2024年第 11次会议审议通过，公司与财务公司续订《金融服务协议》。

  财务公司系公司控制股权的人国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为企业来提供金融服务构成了公司的关联交易。

  （一）财务公司同意，在财务公司营业范围和本协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。

  1、给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融理财产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度。

  2、通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理。

  3、办理龙源电力内部转账结算，提供对应的结算、清算方案设计； 4、协助龙源电力实现交易款项的收付；

  5、办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资； 6、为龙源电力承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票 e融”产品；

  9、对龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 10、承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具； 11、金融咨询服务：根据龙源电力的需求和真实的情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；

  12、其他服务：提供别的金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）；财务公司将与龙源电力一同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；

  13、双方同意，在财务公司获得相关监督管理的机构批准的前提下，财务企业能向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。

  14、财务公司向龙源电力提供循环委贷业务，以委托贷款的形式管理龙源电力与龙源电力所属各成员单位之间的资金归集和划拨。具体是指在乙方新核心系统现金管理模块实现甲方子分公司通过委托贷款的形式向甲方归集资金，甲方通过委托贷款还款的形式向甲方所属各成员单位划拨资金。

  （三）财务公司在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

  1、龙源电力在财务公司的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

  2、财务公司对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

  3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。

  本协议有效期内，财务公司向龙源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保等，含已发生应计利息合计每日余额不高于人民币 220亿元。

  本协议有效期内，财务公司吸收龙源电力的存款（含已发生应计利息）每日余额不高于人民币 30亿元。

  本协议有效期内，财务公司向龙源电力成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额每年不高于人民币 1,000万元。

  （五）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足龙源电力支付需求。

  （一）将原协议第一条第（四）款第一项所述“合计每日余额不高于 220亿元人民币”部分修改为“合计每日余额不高于 500亿元人民币”。

  （二）本补充协议经双方有权决策机构批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。本补充协议生效后，为原协议的有效补充，与原协议具有同等法律效力。

  2024年 11月 22日，公司与财务公司续订《金融服务协议》，主要内容如下：

  （一）财务公司同意，在财务公司营业范围和协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。

  1、给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款（包含法人账户透支）、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、债券投资等金融理财产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度；

  2、通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理；

  3、办理龙源电力内部转账结算，提供对应的结算、清算方案设计； 4、协助龙源电力实现交易款项的收付；

  5、办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资； 6、为龙源电力承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票 e融”产品；

  8、为龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 9、承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具； 10、金融咨询服务：根据龙源电力的需求和真实的情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；

  11、其他服务：提供别的金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）；财务公司将与龙源电力一同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；

  12、双方同意，在财务公司获得相关监督管理的机构批准的前提下，财务企业能向龙源电力提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。

  13、财务公司向龙源电力提供资金池服务，是指财务公司通过其新核心系统现金管理模块，利用现金管理项下委托贷款放款和还款的形式管理龙源电力与龙源电力子公司（龙源电力子公司是指龙源电力下属具有独立法人资格的全资子公司、控股公司、参股公司、代管公司及其他关联公司）之间的资金归集和划拨。

  （三）财务公司在为龙源电力提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则:

  1、龙源电力在财务公司的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（指国有四大银行，具体包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行，下同）向龙源电力成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

  2、财务公司对龙源电力的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于国内主要商业银行向龙源电力成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；

  3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，其收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。

  协议有效期内，财务公司向龙源电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函、债券投资合计每日余额不高于 330亿元人民币。

  协议有效期内，财务公司吸收龙源电力的存款（含已发生应计利息）每日余额不高于人民币 9亿元。

  协议有效期内，财务公司向龙源电力成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额每年不高于人民币 2000万元。

  （五）财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足龙源电力支付需求。

  六、经会计师专项审核的龙源电力2024年度涉及财务公司关联交易情况 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，龙源电力编制了 2024年度在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）对汇总表所载资料做了专项审核。经审核，《龙源电力集团股份有限公司 2024年度在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关要求编制。在前述工作的基础上，中审众环会计师出具了众环专字（2025）0201208号《关于龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。

  经核查，公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的 30%。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。公司在财务公司的存款安全可靠，不影响公司的流动性，财务公司按时支付利息，节约了手续费，降低了交易成本。2024年度，《金融服务协议》及《金融服务协议》之补充协议执行情况良好。

  根据香港联合证券交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A章关联交易及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的要求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况做了评估，并出具了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务的风险评估报告》。公司认为：

  “本公司与财务公司严格按照相关监管部门的有关法律法规，遵循平等自愿原则，发生业务往来。经查阅财务公司有关的资料，财务公司具备拥有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按《公司集团财务公司管理办法》规定经营，经营事物的规模、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于财务公司资金的风险状况的评估和监督，目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险”。

  “第十二条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司应制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时按照预案进行处理：

  （一）财务公司出现违反《公司集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条、或第 33条规定的情形；

  （二）财务公司任何一个财务指标不符合《公司集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

  （三）财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （四）发生可能会影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；

  （六）公司在财务公司的存贷款余额占财务公司吸收的存贷款余额的比例超过 30％；

  （九）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3年亏损超过注册资本金的 10％；

  （十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  第十三条 关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

  第十四条 领导小组启动应急处置预案程序。领导小组应组织人员敦促财务企业来提供详情说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。该方案应该依据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案最重要的包含以下内容：

  （一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；

  第十五条 针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联席会议， 由公司领导小组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。

  第十六条 公司必要时可要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；立即卖出持有的国债或其他债券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给别的金融机构及时收回贷款本息等，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

  第十七条 公司在财务公司的存贷款余额占财务公司吸收的存贷款余额的比例超过 30%时，由财务公司的母公司对公司存贷款余额安全提供承诺保证。

  第十八条 相关责任人应及时向领导小组与董事会报告预案的执行和 实施情况，领导小组与董事会应及时了解掌握预案的执行和实施情况。根据预案的执行和实施情况，领导小组与董事会可调整风险处置方案。

  第十九条 公司将严格行使《章程》所赋予的权利，在必要时行使一切合法权力以维护公司权益不受损害。”

  本次关联交易事项已经公司第五届董事会 2022年第 3次会议、第五届董事会 2023年第 8次会议及第五届董事会 2024年第 11次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可或召开专门会议审议通过本次关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见。

  公司在《关于公司与国家能源集团财务有限公司重新签订暨关联交易的公告》中对与财务公司签订《金融服务协议》及相关关联交易情况做披露，在《关于公司与国家能源集团财务有限公司签订之补充协议暨关联交易的公告》中对与财务公司签订《金融服务协议》之补充协议及相关关联交易情况做披露，在《关于公司与国家能源集团财务有限公司续订暨关联交易的公告》中对与财务公司续签《金融服务协议》及相关关联交易情况做披露。

  经核查，公司与财务公司签订《金融服务协议》、《金融服务协议》之补充协议、续订《金融服务协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，有关信息披露及时、真实、准确、完整。

  经核查：公司与财务公司签署的《金融服务协议》及续签的《金融服务协议》已对协议期限、交易内容、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备，公司与财务公司签署的《金融服务协议》之补充协议已对每日余额金额进行修订；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案；公司关于金融服务协议条款的完备性、风险控制措施和风险处置预案的情况信息公开披露真实。保荐人对公司与财务公司订立的金融服务协议及相关风险控制措施的执行情况事项无异议。